汉宫秋月，吕后用事。

汉孝惠帝四年，匈奴阏氏病逝。冒顿单于将欲入侵汉朝，遣使前往长安，寄送国书给吕后，以不敬言语进行调戏，探其态度。吕太后得书，展而观之，见其略曰：

孤偾之君，生于沮泽之中，长于平野牛马之域，数至边境，愿游中国。陛下独立，孤偾独居。两主不乐，无以自虞；愿以所有，易其所无。

吕后观此戏辱之语，不由大怒，当即便欲发兵，出击匈奴。因将其书传示朝臣，询问对策行止。众臣见此，怒火万丈，几乎众口一辞，皆愿出战，以洗此辱。

正当群议汹汹，中郎将季布出班谏止：若依臣浅见，此时绝不可与匈奴开战！

吕后：却是为何？

季布：先帝白登山一战，终未占得便宜，不得已采纳刘敬和亲建议，以求休养生息；今歌唫之声未绝，伤痍者甫起，岂可因此小愤，轻举大兵？今我中原迭经战乱，四境破败，尤其军事凋敝，依然不及匈奴。愿太后暂息盛怒，继续和亲为上。

吕后沉吟良久：季布建议，甚为有理。不忍小辱，必遗大耻。

乃命奉旨官拟稿，又亲加删改，以卑辞回书冒顿：单于不忘弊邑，赐之以书，弊邑恐惧。退而自图，年老气衰，发齿堕落，行步失度，单于过听，不足以自污。弊邑无罪，宜在见赦。窃有御车二乘，马二驷，更选宗室公主，以奉常驾。

遂赠单于车马为礼，继续以宗室女为公主，出嫁匈奴单于。

冒顿单于览罢吕太后之书，志得意满，笑纳车马，复回书汉朝，向吕后致歉道：本王偏处塞外，本性粗疏，未尝得闻中国礼义，有失礼之处，陛下幸而赦之。

并献良马，遂许和亲。吕太后暂忍一时之辱，使汉匈之间避免一场兵燹之灾，亦可谓大智大勇，为须眉男儿所不及者。

吕后既与匈奴和亲，消除外患，便即转向内忧，欲对长沙王下手，发兵攻伐荆南。

未料长沙王吴回倒也乖巧，未待吕后动手，便主动上书朝廷，交出南越管辖之权。

吕后由此不便对长沙用兵，即诏命削除南越王赵佗爵位，遣军讨伐。汉军大举南征，却因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一战而溃，失败而归。吕雉不甘，复用驱虎吞狼之计，诏命长沙国派兵前往。抚平南越。

长沙王吴回奉旨，采取先礼后兵之策，乃派姑母辛追，带同辩士陆贾，前去劝降。

辛追乃是长沙王吴芮幼女，丞相轪侯利苍之妻。因与赵佗有旧，奉使前往南越，因而受到盛大欢迎。南越王赵佗同意归降，进献白壁、翠鸟、犀角、紫贝、生翠、孔雀等物，并向吕后上表，称愿长作汉朝之藩臣。

吕后挣得面子，由此作罢。赵佗仍称南越王，复霸百越之地如故。吕后又封故义陵侯吴郢之子吴重，嗣袭父爵，以牵制长沙王。吴重嗣在位十年，于高后七年去世。

汉惠帝五年，相国曹参病卒，王陵继为国相。皇后张氏不得临幸，一直未有身孕，吕后便自作主张，夺占宫中美人所生皇子，立为太子，并杀其生母。

辟阳侯审食其与吕后私通，并且依靠太后势力，为非作歹。汉惠帝深恨，必欲杀之。

镜头闪回，叙述审食其来历。

审食其，沛郡丰邑人，高祖刘邦同乡。高祖斩蛇起义，自立沛公之后，因忙于征战，便将父亲刘太公及妻吕雉、长子刘肥，托付给兄长刘喜，以及审食其二人照顾。

楚汉相争之初，刘邦败于项羽，丢弃妻子逃走。吕雉及太公被项羽俘虏，审食其自始至终跟随，在囚禁中相伴二年。天长日久，便与吕雉二人成就奸情。

刘邦称帝之后，念及审食其陪伴父妻之功，封为辟阳侯。

赵王张敖暗杀高祖未遂，终被灭族。赵姬虽受汉帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。

高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。

郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。

审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。

闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。

审食其收受百官之贿，被人密折上奏，报与天子。孝惠帝终不可忍，乃命擒之下狱，诏令有司刑审，必得其供，杀之泄愤。

吕太后虽知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自着急。

审食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因与平原君朱建有旧，乃托家人前往平原君府求告，使其营救自己脱罪。

镜头闪回，叙述朱建其人。

朱建乃是楚国人，曾任淮南王黥布国相。黥布欲图造反，朱建极力反对。黥布不听其劝，而是听从梁父侯挑唆，于是起兵造反，终于兵败身死。

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汉高祖平定黥布叛乱之后，听说平原君朱建曾经劝止黥布，而且并未参与造反活动，于是赦免其罪，并在长安赐以家宅，令其与家人在京师居住。

朱建能言善辩，同时刚正不阿，廉洁无私。又坚持道义，不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食靠阿谀奉承深得吕太后宠爱，欲同平原君交好，但朱建不肯。

平原君家贫，母亲去世，无力出殡送葬。陆贾和平原君一直要好，前去吊唁，见平原君正要借钱置办殡丧用品，劝其只管发丧，不必担心钱财费用，全由自己一力承担。

离开平原君府，陆贾便到辟阳侯家中：祝贺明公，平原君母亲去世矣。

辟阳侯：平原君母亲死则死矣，先生贺我何为？

陆贾：公非欲与平原君订交乎？其人讲究道义，不与明公往来，因其母坚持之故也。今其母死，无钱殡葬。公若肯赠钱为其母治丧，则其必愿为公拼死效劳矣。

辟阳侯闻言大喜，当即委托陆贾，给平原君送去一百金。当时朝中不少列侯贵人，因闻辟阳侯送以重礼，为表附和讨好，也都纷纷上门吊唁，平原君又得五百金钱物。

闪回结束。辟阳侯恐怕被杀，遂派家人给平原君传话，说要请见一面。

平原君推辞道：辟阳侯案子正紧，我不敢与其相见，尊介请回。

家人以此回报，审食其惊怒交迸，大骂平原君反目无情，忘恩负义。

平原君将审食其家人遣回，乃趁夜拜访惠帝宠臣闳籍孺，欲下说辞。

闳籍孺：平原君何来？

平原君：前来搭救明公性命。

闳籍孺：此事可笑。我有何危，要先生搭救？

平原君：皇帝陛下宠爱明公，其中原因，天下谁人不知？辟阳侯受宠于太后，也是无人不晓。明公以为在下此言，非是耸人听闻乎？

闳籍孺：即便先生所言是实，却又如何？

平原君：今辟阳侯被皇帝陛下逮捕入狱，则是何人为之？

闳籍孺：是陛下恶其秽乱宫庭，乾纲独断，亲自欲杀之也。与我何干？

平原君：明公此言，是自欺欺人耳。今满朝公卿，全城士民，其谁不谓乃是明公背后进言，欲置辟阳侯于死地？辟阳侯果死，明公则百口莫辩矣。

闳籍孺：即便如此，又有何危？

平原君：当今虽是陛下在位，但掌政者乃是太后，公不知耶！今满朝文武无不趋附太后，于是便是借辟阳侯之事，皆委过明公，将欲杀公而后快。若辟阳侯今日果被皇上诛杀，则太后暴怒，来日必杀明公。明公自谓，皇帝陛下能为明公之故，与太后反目为仇乎？

闳籍孺：既是如此，我奈其何？先生救我！

平原君：明公何不脱衣赤膊入宫，替辟阳侯求赦？若皇帝陛下听从，果赦辟阳侯，则太后必定大悦，母子和睦如初。而太后、皇帝两人皆都宠信，明公何愁永保富贵？

闳籍孺信以为然，再拜受教，于是连夜入宫，替审食其向惠帝求情。天子果然言听计从，诏命释放辟阳侯。审食其还至家中，陆贾来见，说以平原君游说闳籍孺之事。

辟阳侯闻此，对平原君朱建既惊且佩。因密奏吕后，召朱建入宫，赐以重金。

惠帝刘盈虽在年轻有为之际，但自从在茅厕见到戚夫人惨状，由是心惊肉跳，每每借酒浇愁，以助入眠，致成宿疾，最后抑郁而终。死时年仅二十四岁，在位七年。

吕后未料亲生之子少年早亡，悲哭一场，便以宫人之子冒充惠帝与张皇后所生，立为少帝。自以皇帝身份称制，独揽朝政，实乃中国历史上行使皇权第一个女性。

由是吕后在惠帝一朝执政七载，少帝一朝又称制八年，前后十五年独揽国政。高后元年，吕后欲立吕姓亲族为王，因问丞相王陵，是否可行。

王陵为人少文任气，禀直答道：不可。当初高皇帝曾对众刑白马而盟曰，非刘氏而王者，天下共击之。今太后欲王吕氏，是背先王之约，众臣皆不从也。

吕后勃然大怒，于是剥夺王陵丞相，命为太傅，以情夫审食其为左相，控制汉朝政权。审食其便以刘氏宗室开刀，奏请先后杀害高祖之子赵王刘友，共王刘恢，及燕王刘建。

长安城内，一时血雨腥风。

吕后一面大杀刘氏诸王，同时追封已故二兄，大哥吕侯为悼武王，吕释之为赵昭王。因见诸臣不敢出来谏阻，于是继封诸吕：

传旨官：奉皇帝陛下诏旨，封太后之侄吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王。追尊太后先父吕文为吕宣王，封鲁元公主之子张偃为鲁王。将赵王吕禄之女嫁给齐王刘肥次子刘章，封刘章为朱虚侯。封昭王吕释之子吕种为沛侯，甥吕平扶为柳侯。封太后妹吕媭为临光侯，侄吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。

吕氏家族被封，共有十数人为王为侯。刘氏宗族深感愤慨，但皆敢怒而不敢言。

此时朝中高祖旧臣，除相国陈平之外，尚有留侯张良二子。长子张不疑继承父爵，就国陈留；次子名叫张辟疆，年仅十五岁，官至侍中。

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惠帝刘盈辞世，张辟疆见吕太后哭而不泣，知其醉心权位，乃建议丞相陈平迎合太后之意，拜吕台、吕产等为将军，以免杀身之祸。

陈平甚奇其策，由是从之，并阻高祖旧臣轻易犯颜强谏，以保众人官位。

高后四年，少帝刘恭略懂人事，偶闻生母已死，就口出怨言：太后杀死我母，却谓我是皇后之子，何其狠毒？我现在还小，长大后必要造反！

虽是小儿忿语，但传至吕雉耳中，依然大怒。于是毫不犹豫，立废刘恭帝位，其后又命人暗杀之。更立常山王刘义为帝，改名为刘弘，吕后继续临朝称制。

朱虚侯刘章二十岁，力大绝伦，且尚侠义，因见高祖后代皆失爵位，由此忿忿不平。