江州城外，荒僻山道。

一声呐喊，伏兵尽起。荆州军不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，弃下辎重，四散奔逃。

严颜骑在马上，督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。

陡听背后一声大喝：老家伙，看样子倒是个积年做贼的。偷劫他人货物，还亲自在这里望风。严颜休走，我老张等的你恰好！

严颜猛回头时，却被那人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。抬头看时，见来者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马。不是张飞，却是哪个？

原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。

严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒。又听四下里锣声大震，却是荆州众军杀来，将川兵前后夹击，四面围住。

众川兵见主将落在敌人手中，只得放下辎重军资，弃甲倒戈而降。

张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守战胜归来，速速开城迎接！

城上见是自家兵马，于是并无怀疑，立即大开城门。张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。

严颜被绑缚在马上，眼见张飞不需张弓搭矢便得江州，只得摇头无语，哭笑不得。

张飞率军进城，天已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝道：事已至此，老将军还不归降，更待何时？

严颜叫道：我蜀中但有断头将军，无降将军！

张飞大怒，喝令左右斩来。

严颜喝道：贼匹夫！砍头便砍，何必发怒？

说罢回身出厅，往外就走。这里本来就是自己公廨衙门，自然无需他人引路。

张飞本来俨然高坐，怒发如雷，见严颜真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。

严颜虽然年老，却是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。

张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个小菜，你我共酌同饮可好？

严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？

张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！

严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。

张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在此等候军师大军。

五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。

张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉说严老将军献城之功，请求封赏。

孔明闻说张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。

随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。

建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。

刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。

孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。部将领命，扶灵去了。

镜头转换，三日之后。

孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。

此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。

刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。

刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？

刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。孩儿无能，请父亲降责！

刘璋：我原说要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。今反目为仇，如何是好？

慌聚众官，商议应对之策。从事郑度进言道：刘备虽然攻城夺地，其锋甚锐，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。今成都屏障尽失，主公不如尽驱巴西梓潼之民，令迁徙过涪水以西。其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。彼刘备所领荆州兵久无所资，不过百日自走。那时我再乘虚击之，则刘备必可擒也。

刘璋虽然怯懦，并不愚傻，也知此是一条可行之策。思之再三，毕竟于心不忍，说道：我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌者。此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。

话犹未完，阶下一人出班奏道：主公以民为本，真乃仁者之主也。若不坚壁清野御敌，则某有一计，可退刘备。

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字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。现任益州太守。

刘璋闻奏大喜，问道：未知幼宰有何妙计，以退荆州之军？

董和：今凤雏已死，卧龙率军入川，荆州必然空虚。主公何不遣使至许都请降朝廷，令丞相曹操出兵襄阳以下荆州？荆州危急，刘备必退兵还救，彼时我以成都之兵自后掩杀，孔明即有通天之能，亦无计可施，必为我所擒矣。

刘璋：果然妙策，当即行之。

于是即修国书，便问何人可以为使。群臣闻言，因皆知目前东北两面皆为刘备之兵，此去九死一生，于是充耳不闻，低头不语。

刘璋见无人答言，正欲发怒，忽殿角一人升阶而前，施礼道：主公前番不听臣与刘巴之谏，致使引虎进门，今噬脐何及！但为人臣者，君忧则臣死；即无人敢去，臣独愿往。

众人视之，见说话者非哵，正是前番苦苦阻谏，休令刘备入川者刘恢。

字幕：刘恢，字德昂，南蛮建宁郡人。独身在蜀为官，家眷尽留原郡。

刘璋闻言，既羞且喜。虽恼他出言无状，但也感其一片忠义之心，当下即遣李恢为使，往许都请降，借兵以下荆州。

李恢讨了国书，带十数个心腹出得北门，回头向成都唱一个大喏：主公，休怪某今日要卖了你的成都，实是你不听我前日一番好意，自将猛虎请进门来，驱之不得了也。

说罢便率从人上马，直奔雒城，径投刘备。

刘备闻说李恢到来，不知何意，因问孔明：某引兵入川之时，这李恢与刘巴、黄权均极力反对，从事王累更以自杀相谏刘璋。今日来求见我，却是何意？

孔明回头，与法正相视一笑，却不回答。

刘备恍然大悟，急命摆开执事仪仗，率众官亲迎至城门。

李恢见刘备亲自迎出，不由受宠若惊，暗道：谢天谢地，看来果然不虚此行。

刘备上前，一揖到地，亲自牵马，迎李恢进城。

入衙之后，先分宾主落坐；略作寒暄，命献香茶。又命侍从，请法孝直、彭永年出来，使与李恢相见。三人见面，俱各欢喜。

刘备欲擒故纵，不问李恢来意，先命在帐中摆排盛宴，与李恢接风洗尘，并请军师孔明居于主位，孝直、永年两侧作陪。