徐州府衙，糜竺献策。

陶谦闻言大喜，如梦方醒，急使人来小沛请刘玄德，到徐州商议军务。

刘备闻说陶使君病重，乃与关、张二弟，带数十骑来到徐州，至府问安。

陶谦教糜竺将刘备请入卧室之内，流泪嘱道：请玄德公来，不为别事。止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公以汉家城池为重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！

刘备闻言大惊，还要推辞，糜竺在旁以足尖踢其脚跟，这才未及吭声。

陶谦以为刘备默许，心下喜慰，于是又道：我有二子，长子商，次子应，其才皆不堪重任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州郡政事，便是爱护我全家。徐州政事，有北海人孙乾字公佑，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，请明公善用之。

说罢心急气促，以手指心而死。

刘备大恸，遂与孙乾、糜竺、陈登商议，为陶谦发丧举哀。大小军士尽皆挂孝，大设祭奠已毕，将陶谦葬于黄河之原。

自此刘备权领徐州军政诸事，使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民，又将陶谦遗表，申奏朝廷。

史子眇见徐州之事落定，拜别糜竺，回到水镜山庄，安排门人：令胡车儿至宛城投我故友贾诩，到张绣营中，如此如此；臧霸前往濮阳，见左慈之徒吕布相投，如此如此。

二人领命，各自去了。胡车儿及臧霸二人武艺绝伦，且又有鬼谷门徒身份，张绣与吕布自然一见大喜，分别予以重用。

史子眇自去长安，打探朝廷情状。

镜头转换，按下刘备，复说曹操。

曹操夺取徐州不成，又因吕布和陈宫袭了兖州，回师反复争夺，不分胜负。因此窝在鄄城，懊恼不迭。忽一日，探马来报：陶谦已死，遗表朝廷，命刘备自领徐州牧。

曹操闻报，引发旧恨，拍案怒道：某因报父仇，屠尽徐州周围百姓，以恶名得罪天下，且又失了兖州；未料反被大耳贼不费吹灰之力，落得现成徐州数郡之地，实在可恶！

当即聚集文武，便欲传令，要克日起兵，去打徐州。

荀彧离座出班，谏道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆辙。若依在下之议，当先复我故巢兖州，免除后顾之忧，方可去争徐州。

曹操：吕布勇冠三军，更有陈宫足智多谋，争之不胜，如其奈何！

荀彧：如今山东大饥，明公不如东略陈地，使三军就食于汝南、颍川。并取黄巾余党何仪、黄劭等金帛、粮食，以养三军，再乘胜夺取兖州，是为上策。

曹操思索片刻，喜而从之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，与吕布、陈宫对峙；亲自引兵先略陈地，次及汝、颍二郡。

黄巾军何仪、黄劭闻知曹操兵到，引众来迎，会于羊山。

曹操派大将典韦、曹洪出马，二人各奋武勇，数阵下来，均各斩将立功，威震敌胆。李典见二将各自建功，亦纵马挥刀而出，大战三十余个回合，生擒黄劭。

何仪不敌，引数百骑奔走葛陂，劫掠为食。因此惹怒葛陂坞中一个黑大汉，跨马持刀，单人独骑，来与何仪对阵。未经三合，何仪便被黑汉所擒，余众皆散。

正当此时，曹操引军而至。黑汉便将何仪献给曹操，自报乃是谯国人氏，名唤许褚。

曹操大喜，遂拜许褚为都尉，赏劳甚厚，命将何仪、黄劭斩讫。

由此汝、颍二郡悉平，皆归曹操所有。

曹操由此声威大壮，遂引得胜之军径奔兖州，来战吕布。

兖州守将李封闻说曹操兵至，自负武勇，列队出城相迎。两军对垒，射住阵角，李封亲自出马，扬鞭大骂曹操，当众说其枉杀本郡名士边让，不配为兖州之主。

曹操大怒，便令许褚出马。许禇催马上前，挥刀便砍；李封正在马上骂得起劲，未待躲闪刀锋已至，一颗斗大人头已滚落平地；马驮无头之尸而回。

副将薛兰见李封已死，急催马来迎许禇。曹操军中校尉吕虔看得清楚，于旗影之下引弓发矢，只一箭便将薛兰射于马下，当即身死。

吕布军见正副主将已死，呐一声喊，尽皆溃散。

曹操复得兖州，大宴诸将，犒赏三军。歇兵三日之后，便令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自领中军，于禁、吕虔为合后，来攻濮阳。

曹军兵临濮阳城下之时，吕布并无防备，正与陈宫在衙署对饮遣怀。守门军闯进府衙，直入大堂，惊慌报说：李封、薛兰战死。曹操复夺兖州，如今兵至城下矣！

吕布闻报，冲冲大怒：此贼乃我手下败将，安敢如此！抬戟备马，待某去战他。

陈宫：温侯不可出战。今曹操乘胜而来，其锋正锐；且我部下诸将皆在外地，打粮未回。将军不如深沟高垒，避其锋锐，待诸将回师，内外夹攻，必获全胜。

吕布：曹操军中诸将，哪个是我敌手？待诸将回时，贼首已悬挂我濮阳城门矣。

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于是不听陈宫力劝，独自引兵出阵，与曹军对垒。两军遇于平野，吕布横戟阵前，大骂道：曹操狗贼！焉敢趁我不备，杀我守将，夺我兖州！吕布在此，哪个过来送死？

曹操不理，反顾众将：吕布骁勇，非是一人可敌。许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进，命你六人围攻吕布；余者随我亲领中军，绕至其后，直接攻城！

众将领命，依令而行。吕布虽勇，但被六员大将围殴，便只办得遮拦，再无还手之力。曹操趁势绕行吕布阵后，全力攻打濮阳。城内兵少，陈宫顾此失彼，终被曹军破门而入。

吕布本来不敌六将，又闻濮阳城池已失，只得杀出重围，引领败军，逃奔定陶而去。陈宫见西门已失，知道大势已去，遂命急开东门，保护吕布老小出城。

曹操得了濮阳，恐吕布养成气势再来，于是并不歇马，乃令刘晔等人守城，自己引军连夜赶至定陶，扎下营寨。

吕布吃了一次大亏，此番方悟陈宫之言，遂与张邈、张超在城中防守严固，以待援兵。

曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。

吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。

张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。遂留张超带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。

然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其首级持回，献于曹操。

曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张超及其三族。

字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。

镜头转换，按下曹操，复说吕布。

吕布连丢兖州、濮阳及定陶三城，一路向东败走，收集败残军马。将至海滨，却逢张辽、臧霸等诸将沿海打粮皆回。

其后未久，陈宫亦率吕布家小寻找而来。吕布会集众将，欲再与曹操决战。陈宫再次劝道：今曹兵势大，未可与争。不如先寻安身之地，那时再来报仇未迟。

吕布：前番悔不听公言，以至于此。然河北袁绍、淮南袁术皆都恶我，却投何处？

陈宫：某闻刘玄德新领徐州，可往投之。

吕布：其兄弟三个，曾在汜水关前围攻我一个。今势穷往投，怎肯容我？

陈宫：不然。刘备乃是长者，为人向来仁义；又新领徐州，正需臂助，必纳我等。

吕布听从其言，于是竟投徐州，先使臧霸进城拜见刘备，说明前来投靠之意。

刘备未言，张飞先不耐烦，叫道：这个三姓家奴，最无仁义，大哥且休理他！

刘备：不然。吕布曾助王允平灭董卓，有功于汉室社稷；兼又英勇无敌，若来徐州，必可助我抵御外敌，平添臂助。臧将军请回复温侯，尽管前来，某是求之不得。

臧霸拜谢，飞马回报吕布，刘备遂领关、张二弟，及百余部众，出城三十里迎接。

吕布感念刘备厚德，于是并马入城，再到州衙厅上讲礼，再三致意。

刘备命设盛宴，为温侯接风。言谈之中，吕布自矜诛灭董卓之功，口称刘备贤弟，洋洋自得。关张二人皆有怒色，玄德口虽唯唯，也自心中不喜。

酒至半酣，吕布忽想起当日在虎牢关与其三兄弟大战之事，便委曲套问：不知关、张二位贤弟，是何武功家数，师承何人？

关羽见问，知道吕布实为本门师兄，便欲实言相告。张飞却拦住二哥话头，对吕布冷笑道：我兄弟三人武艺，却是天生便会，从来不曾拜过师父。你这厮如此打问，敢自是上次输得不服么？今日难得相会，倒不如趁着酒兴，你我再比拼三百合如何？

吕布无言可答，只可讪讪而笑，借故更衣避之。

臧霸却知关羽、张飞根脚，便于更衣之时向二人表明自己身份。关、张闻说臧霸乃是师伯史子眇门人弟子，不由大喜，深自接纳。

陈宫因见徐州钱粮颇广，人口富庶，却早存下劝吕布雀巢鸠占的心思，满怀鬼胎。

当日宴罢，刘备遂请吕布引本部军投小沛安身歇马，与徐州呈犄角之势，共防曹操。吕布再三致谢而去，自此屯兵小沛。

镜头转换，按下江湖，复说朝廷。

曹操平定山东诸州，上奏朝廷，自表功绩。献帝览表，遂依当初贾诩所定之计，下达密诏：加封曹操为建德将军，费亭侯，诏命带兵进京，勤王除贼。

未料诏书刚发，京师复生大乱。