改革法令颁布后，商鞅宣布：以法为教。按新法行事的温顺百姓，商鞅大赏特赏。被赏赐的人多是耕田种地优秀，出军作战勇敢者。

在商鞅变法的时期，如果想获得升迁，必须有实际的功劳，比如耕田种地优秀，又比如作战勇猛。有赏便有罚，遵循新法可以获得赏赐，触犯新法便要遭受处罚。

面对触犯新法的人，商鞅决不姑息。有一次，700多个囚徒触犯新法，商鞅手起，700多颗人头马上落地，血溅闹市。

秦国一天天强大，魏国却一天天削弱，秦国需要抓住机会对付魏国。秦孝公十七年，即商鞅第二次变法施行5年后，魏国大败于马陵，将军庞涓被斩，国力大衰。

第二年，商鞅献计献策，建议秦孝公趁魏国元气大伤出征魏国。魏国紧挨周国，是众诸侯争夺的焦点，一旦国力衰微，许多诸侯国便对其虎视眈眈。

商鞅对秦孝公说，魏国地理位置关键，对秦国而言，它就像心腹之患，如果秦国不吞并魏国，魏国就要灭亡秦国。

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从地理环境看，魏国占据安邑，西有山川的险要作为护国屏障，东有肥沃的土地。魏国如果强盛，可以向西入侵秦国，如果疲弱，可以退守东边。

此时魏国刚刚败给齐国，实力大削，现在正是对付魏国的最佳时机，所以商鞅建议秦孝公出军，驱赶魏国到东边，抢占黄河和崤山的险要地势，以作为保护国家的屏障。

秦国在西部，土地没有中原的肥沃，还不时受到西边少数民族的侵扰。如果秦国想称霸中原，必然向东发展。在东方，魏国实力不小，首当秦国进军中原的要冲。无论如何，只要秦国向东发展，就必须搬开魏国这块大顽石。

前些年，秦国屡受魏国侵扰，因为魏国害怕秦国向东发展。经过改革，秦国实力大增，必然会对正在衰弱的魏国垂涎不已。

秦孝公很倚重商鞅，所以再次命商鞅领军征战。商鞅是文官而非武将，秦孝公两次都让商鞅带军出征，可见秦国缺乏大将。商鞅不是将军，不擅打仗，让他领兵征战，他只能凭智谋取胜。

魏国曾经败给商鞅，听说此次又是商鞅领大军入侵，于是派公子卬领军迎敌。“百足之虫，死而不僵”，魏国是昔日的大国，大军开动，仍然军威严整，气势骇人。

两军相遇，魏军布阵严谨，法度大开大阖，很有大国风范。秦军将士勇猛异常，人人精神抖擞，渴望擎旗斩将，杀敌立功。然而，秦军布置松散，没有使士气扭成一股绳，几乎是各自为战。

放眼秦军，只见兵将的个人勇猛，不见整体的军威。商鞅看见魏军威武严整，如同一片千年古林，立刻寻思用计。