因此，张卫派出七路兵马严守各个隘口，坚决不让庞德的军队进入。

此时庞德陷入进也不是、退也不行的困境，束手无策。刘备对刘焉提议道：“现今庞德正处于进退维谷的艰难处境，我愿凭借自己的口舌之才，亲自前往庞德营寨劝说他归降我方。”

刘焉回应道：“先生您乃是我的左膀右臂、亲信之人，倘若遭遇不测，那该如何是好？”

但刘备执意要前去，刘焉多次劝阻仍不愿放行。

刘备来到马超的营帐前，先是派人通报了自己的姓名。

庞德听说后说道：“我知道刘备这个人很会辩论，尤其擅长用眼泪博取同情。他今天一定是来劝说我投降的。”

于是，庞德提前叫来二十名手持刀斧的士兵埋伏在营帐内，并嘱咐他们说：“等我下令让你们动手，就立刻把他砍成肉酱。”

不一会儿，刘备昂首挺胸地走了进来。

庞德端坐在营帐中间一动不动，怒斥刘备道：“你来这里干什么？”

刘备回答说：“特地前来当说客。”

庞德说：“我匣子里的宝剑刚刚磨砺过，你可以试着说一说，如果说得不对，那就尝尝我宝剑的厉害。”

刘备笑着说：“将军的灾祸就要降临了！恐怕你这新磨的宝剑，还没来得及试试我的头颅，就要先拿你自己开刀了。”

庞德问：“我有什么灾祸？”

刘备说：“我听说越国的西施，即使是最善于诋毁她的人也无法掩盖她的美丽；齐国的无颜女，即使是最善于赞美的人也无法掩饰她的丑陋。

太阳到了正午就会偏西，月亮圆满之后就会亏损，这是天下通用的道理。

如今将军与刘公等人并没有冤仇。之前不能解除汉中的祸患并击退五路敌军，后来又不能控制杨松而见到张鲁，现在天下之大却难以容身，自身也没有归属，还有什么脸面去见天下人呢？”

庞德恭敬地叩头道谢说：“您说得非常好，但是我已经杀了贵军好几员将领，没有退路了。”

刘备说：“哈哈哈哈，这些都是小事，不足挂齿。既然您听从了我的话，那么营帐之下为什么还埋伏着拿刀拿斧头的人呢？”

庞德十分惭愧，把他们全部喝斥退下。